(1) Aprovação: Os termos e condições a seguir são aplicáveis a todas as vendas de Produtos ou Serviços e todos os orçamentos, confirmações de pedidos e faturas da divisão, subsidiária ou afiliada da Illinois Tool Works Inc. que faz referência a estes Termos (“Vendedor”) e a todas as Ordens de Compra de seus clientes (“Compradores”), em relação a qualquer uma das unidades de negócios acima citadas, sendo os únicos termos e condições aplicáveis à
venda dos Produtos ou Serviços do Vendedor, com exceção dos que estiverem relacionados exclusivamente a quantidades, instruções de envio ou descrições dos produtos definidos nas Ordens de Compra (coletivamente, os “Termos das Ordens de Compra”).  Caso aceitas pelo Vendedor, as Ordens de Compra estão sujeitas aos termos e condições aqui dispostos. POR MEIO DO PRESENTE, O VENDEDOR REJEITA QUAISQUER TERMOS OU
CONDIÇÕES ADICIONAIS OU DIVERSOS PROPOSTOS PELO COMPRADOR, ESTEJAM ESTES CONTIDOS, OU NÃO, EM QUALQUER FORMULÁRIO OU NO SITE DO COMPRADOR, SENDO TAIS TERMOS E CONDIÇÕES ADICIONAIS OU DIVERSOS NULOS E SEM EFEITO.  Ainda, nenhum acordo para o acesso de site ou outro acordo eletrônico em um site será aplicável ou terá efeito vinculante, caso o Vendedor clique em “ok”, “aceito” ou outra declaração similar.  O início de um trabalho pelo Vendedor ou a aprovação de Produtos ou Serviços pelo Comprador (”Produtos ou Serviços”) solicitados na referida Ordem de Compra constituirá aprovação dos seguintes termos e condições de venda (estes “Termos e Condições”).  Qualquer alteração nesses termos e condições será válida apenas por escrito, identificando claramente a alteração e com a assinatura do Vendedor. Em caso de conflito, a ordem de precedência abaixo será aplicável: (a) termos acordados por escrito e assinados por um representante legal do Vendedor; (b) qualquer orçamento, confirmação ou fatura do Vendedor e todos os documentos incorporados ao presente ato ou a esses documentos por referência específica; (c) estes Termos e Condições.

(2) Orçamentos: Orçamentos serão considerados válidos apenas por escrito e no máximo por 30 (trinta) dias a contar da data do orçamento, mesmo caso não esteja expressamente disposto no respectivo documento, salvo disposição em contrário no orçamento do Vendedor.  Todos os orçamentos do Vendedor estão sujeitos à alteração ou cancelamento sem aviso prévio ao Comprador, salvo indicação em contrário no orçamento.  Os orçamentos são
feitos sujeitos à aprovação de crédito do Comprador.  O Vendedor pode recusar e não terá qualquer obrigação de vender ou fornecer os Produtos ou Serviços cobertos no orçamento, exceto caso, e até que, o Vendedor emita uma confirmação de pedido ou no momento do envio dos Produtos ou início dos Serviços. O Vendedor se reserva o direito de rejeitar qualquer ordem de compra do Comprador. Todas as ofertas possuem um nível econômico para
taxa de câmbio, taxa de maquinário e taxa de mão de obra, que deve ser periodicamente revisado durante o desenvolvimento do produto, para ajustar os preços antes do SOP. Os preços também devem ser revisados de acordo com cada novo nível econômico e impacto nos custos durante a vida útil da série.

(3) Preços: Os preços são em BRL – a moeda brasileira (real) e estão sujeitos à alteração sem aviso prévio por qualquer motivo.  Além disso, caso uma matéria prima, componente ou serviço, incluindo, mas não apenas, mão de obra, outros custos variáveis que afetem a taxa de maquinário, aumentos de preços ou imposição de sobretaxas pelo fornecedor sobre o Vendedor, este se reserva o direito de aumentar os preços e/ou aplicar sobretaxa ao Comprador, e o Comprador concorda em aceitar essas condições até o final do período de aumento ou sobretaxa ou até o término do contrato ao qual se aplicam estes termos e condições, podendo a continuidade do fornecimento ser associada ao reconhecimento de ajustes de preços que cubram as variações de custos do período. O momento do pagamento é fundamental.  Todos os pedidos são aceitos sujeitos ao preço do Vendedor vigente no momento do envio. O Vendedor se reserva o direito de não aceitar aumentos de volume e/ou itens remanescentes cujos preços estejam desatualizados, ou itens que não constarem mais no portfólio do Vendedor no momento da solicitação. Se o Comprador se opuser a qualquer aumento de preço (independentemente do valor ou motivo) ou se o Comprador se recusar a fornecer uma nova ordem de compra que reflita tal aumento, o Vendedor pode, a seu critério, interromper toda ou qualquer remessa futura de Produtos (independentemente do aumento de preço afetar tal Produto ou não).|

(4) Termos de Pagamento:  Direitos de inspeção concedidos ao Comprador não afetarão ou alterarão os prazos ou períodos de pagamento das obrigações do Comprador.  Em nenhuma hipótese o Comprador terá direito à compensação.  O Vendedor terá direito a compensar seus valores a pagar dos valores a serem recebidos referentes a bens e serviços adquiridos.  Salvo se expressamente acordado em contrário no orçamento do Vendedor, os
prazos de pagamento são de 30 (trinta) dias corridos a partir da data na fatura.  Fica proibido qualquer desconto em encargos com transporte.  Em caso de não pagamento ou atraso no pagamento de fatura(s) pelo Comprador, o Vendedor se reserva o direito de adotar qualquer uma das medidas a seguir: (a) qualquer medida permitida conforme a lei; (b) retenção de cargas de produtos; (c) exigir a devolução de produtos enviados; (d) instituir novos
prazos de pagamento; e/ou (e) cancelar quaisquer ordens de compra.  O Comprador concorda também em pagar juros em faturas vencidas, a uma taxa de 2,0 % ao mês, porém não acima da taxa mais alta permitida por lei.  Caso deixe de fazer qualquer pagamento, conforme exigido, o Comprador concorda em indenizar o Vendedor por todos os custos e despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, custas judiciais e despesas relacionadas incorridas
pelo Vendedor.

(5) Aprovação de Crédito: Todos os envios a serem feitos nos termos do presente instrumento estarão sempre sujeitos à aprovação do departamento de crédito do Vendedor.  O Vendedor pode faturar o Comprador e reaver qualquer envio feito conforme esses Termos e Condições, como uma transação separada, sem relação com qualquer outro pedido ou contrato com o Vendedor. Se, a exclusivo critério do Vendedor, a responsabilidade do
Comprador for ou se tornar insatisfatória, o Vendedor pode, a seu critério e sem prejuízo a quaisquer outros recursos, (a) adiar ou recusar qualquer envio nos termos do presente, salvo mediante o recebimento de garantia satisfatória ou adiantamentos de pagamentos à vista, e/ou (b) rescindir qualquer Ordem de Compra.

(6) Cancelamento:  O Vendedor se reserva o direito de cancelar qualquer Ordem de Compra ou liberações nos termos desta, ou rescindir qualquer contrato relacionado à compra de Produtos e Serviços do Vendedor, mediante notificação razoável ao Comprador.  Após o Vendedor aprovar ou começar a tomar providências em relação a uma Ordem de Compra, não será possível cancelar, rescindir ou alterar tal Ordem de Compra, total ou parcialmente, sem
o consentimento escrito do Vendedor. Nesse caso, o Comprador será responsável pelas custas do cancelamento ou alteração e todos os custos incorridos e assumidos para o pedido ou relacionados ao cancelamento ou alteração, conforme aplicável, juntamente com uma compensação monetária por despesas proporcionais. Não obstante, se o Comprador rejeitar o contrato ou notificar o Vendedor para que não dê prosseguimento, este terá o direito de entregar todos os produtos acabados e em processo, concordando o Comprador em aceitá-los e pagar ao Vendedor o valor do contrato para todos os produtos acabados, com um reembolso pelos produtos inacabados.

(7) Inspeção/Envios Não Conformes: O Vendedor garante ao Comprador o Direito de inspecionar os Produtos por um período de 15 (quinze) dias úteis imediatamente após a entrega (“Período de Inspeção”).  O Comprador deve notificar o Vendedor a respeito de qualquer produto que não esteja em conformidade com as especificações técnicas acordadas pelas partes dentro do período de inspeção e dar uma oportunidade razoável para que o Vendedor
inspecione os Produtos e solucione a não conformidade.  Caso o Comprador não notifique o Vendedor da não conformidade dentro do Período de Inspeção, os Produtos serão considerados aceitos pelo Comprador.  O Comprador não terá direito a devolver qualquer Produto sem autorização prévia, por escrito, do Vendedor.  Qualquer devolução autorizada deverá ocorrer de acordo com as políticas de devolução vigentes do Vendedor, devendo
conter uma Autorização de Devolução de Produtos (“RGA”) do Vendedor.  O Comprador será responsável por todas as custas e despesas referentes à devolução de Produtos e assumirá o risco pela perda ou dano destes, salvo se acordado de outra forma, por escrito, com o Vendedor ou caso os Produtos não estejam em conformidade com as especificações técnicas acordadas por ambas as partes.  Á seu exclusivo critério, o Vendedor pode recusar Produtos cuja devolução não for aprovada conforme este parágrafo ou, de outra forma, conforme as políticas de devolução então vigentes do Vendedor.

(8) Propriedade / Risco de Perda / Entrega:  Exceto em caso de outros acordos por escrito, o Vendedor prevê o uso de transportadoras comuns para o transporte de Produtos. Salvo disposição em contrário na fatura do Vendedor, a transportadora fará a cobrança das taxas de frete e de outras custas de transporte.  Esses pagamentos são de exclusiva responsabilidade do Comprador, devendo ser pagos diretamente à transportadora.  O Vendedor se
reserva o direito de programar sua produção e fazer as entregas conforme isto.  Nos casos em que o Comprador especificar entregas em etapas que não estejam conforme o cronograma, o Vendedor terá o direito de ajustar o preço para cobrir custos adicionais caso aceite as etapas especificadas pelo Comprador.  Todos os Produtos serão enviados via modal definido na oferta, ordem de compra ou outro documento acordado e assinado pelas partes. A
planta do Vendedor se tornará propriedade do Comprador mediante a entrega à transportadora e recebimento do pagamento integral pelo Vendedor.  O Comprador assumirá o risco e a responsabilidade por perdas, danos ou destruição, assim como os resultados de qualquer utilização ou uso incorreto por terceiros que venham a adquirir ou usar ilegalmente os Produtos após entregues à transportadora. Exceto mediante acordo mútuo, as datas de envio
são aproximadas e têm base no recebimento imediato de todas as informações necessárias.  O Vendedor se reserva o direito de enviar itens em remessas únicas ou múltiplas.

Solicitações do Comprador para alterações em etiquetas de caixas ou paletes nos quais as peças são acondicionadas para transporte, bem como no formato de entrega que gere custos adicionais para o Vendedor, serão implementadas apenas após acordo comercial entre o Comprador e o Vendedor relativo à forma de pagamento e aos custos envolvidos.

(9) Danos: O Comprador deverá notificar o Vendedor e a transportadora, dentro de 15 (quinze) das úteis a partir da data de recebimento dos Produtos, a respeito de qualquer dano ou falta destes e dar uma oportunidade razoável para que o Vendedor os inspecione. O Vendedor escolherá, a seu critério, como e com quem realizará a inspeção, se empregará sua própria mão de obra ou se utilizará de terceirização, podendo até mesmo optar por entregar novas peças em conformidade e realizar a devolução de peças não conformes gradualmente. Qualquer perda ocasionada por dano ou encolhimento em trânsito correrá por conta do Comprador, e reivindicações por essas perdas devem ser apresentadas unicamente contra a transportadora.

(10) Quantidades: Qualquer variação nas quantidades enviadas para acima ou abaixo do solicitado (em até 2%) constituirá conformidade com o Pedido do Comprador e o preço definido por item permanecerá aplicável. O Vendedor não aceitará o critério de tolerância zero neste ponto. Caso uma Ordem de Compra não especifique quantidades ou especifique as quantidades como “pedido fracionado”, “conforme liberado”, “conforme agendado”, “conforme instruído”, “sujeito às liberações de produção do Comprador” ou outra referência similar, o Vendedor não é obrigado a enviar Produtos além da quantidade indicada em qualquer liberação da empresa aceita pelo Vendedor e não é obrigado a aceitar quaisquer futuros pedidos, Ordens de Compra, liberações ou ofertas.

(11) Limitação de Garantia: O VENDEDOR GARANTE APENAS QUE OS PRODUTOS E SERVIÇOS VENDIDOS NOS TERMOS DO PRESENTE (A) ESTARÃO EM CONFORMIDADE COM O QUE FOI ACORDADO MUTUAMENTE EM ESPECIFICAÇÕES ESCRITAS OU OUTRAS DESCRIÇÕES, SE HOUVER, (B) SERÃO ENTREGUES LIVRES E DESEMBARAÇADOS DE QUALQUER ÔNUS, JUROS DE SEGURO OU GRAVAME GERADOS PELO VENDEDOR OU REIVINDICAÇÃO DE QUALQUER PARTE POR, ATRAVÉS E SOB O VENDEDOR E (C) ESTARÁ LIVRE DE DEFEITOS SUBSTANCIAIS EM CONDIÇÕES DE USO NORMAL, SE FOREM INSTALADOS OU RECEBEREM MANUTENÇÃO ADEQUADAMENTE POR 6 (SEIS) MESES A PARTIR DA ENTREGA PELA TRANSPORTADORA (O “PERÍODO DE GARANTIA”).

EM CASO DE VIOLAÇÃO DAS GARANTIAS ACIMA ESTABELECIDAS (AS “GARANTIAS”), A CRITÉRIO E COMO RESPONSABILIDADE ÚNICA DO VENDEDOR E CORREÇÃO ÚNICA AO COMPRADOR, O VENDEDOR EFETUARÁ A TROCA OU CONSERTO DE PRODUTOS DEFEITUOSOS, REEMBOLSARÁ O VALOR DA COMPRA MEDIANTE A DEVOLUÇÃO OU DARÁ COMPENSAÇÃO MONETÁRIA RAZOÁVEL EM RAZÃO DOS
REFERIDOS DEFEITOS, CONTANTO QUE (I) O VENDEDOR SEJA NOTIFICADO IMEDIATAMENTE NO PERÍODO DE GARANTIA, POR ESCRITO, DA CONSTATAÇÃO DE QUALQUER FALHA OU DEFEITO, COM EXPLICAÇÃO DETALHADA DAS FALHAS ALEGADAS; (II) O VENDEDOR TENHA UMA OPORTUNIDADE RAZOÁVEL DE INVESTIGAR TODAS AS REIVINDICAÇÕES; E (III) A INSPEÇÃO DO PRODUTO PELO VENDEDOR COMPROVE AS FALHAS ALEGADAS E QUE ESTAS NÃO FORAM CAUSADAS POR ACIDENTE, MAU USO, NEGLIGÊNCIA, DESGASTE NORMAL, INSTALAÇÃO INCORRETA, MODIFICAÇÃO OU CONSERTO NÃO AUTORIZADO(A) OU TESTES INCORRETOS.

NENHUM PRODUTO SERÁ DEVOLVIDO AO VENDEDOR ATÉ A INSPEÇÃO E APROVAÇÃO PELO VENDEDOR E RECEBIMENTO DE UMA RGA PELO COMPRADOR.

(12) Exclusão de Garantias Adicionais: SALVO CONFORME DISPOSTO ACIMA, O VENDEDOR NÃO FAZ GARANTIAS OU PRESTA DECLARAÇÕES DE QUALQUER TIPO, TÁCITAS OU EXPRESSAS (INCLUINDO GARANTIA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO PARA QUALQUER FIM ESPECÍFICO), EM RELAÇÃO A SEUS PRODUTOS OU SERVIÇOS.

(13) Limitação de Responsabilidade e Medidas Judiciais: O VENDEDOR NÃO SE RESPONSABILIZA, E O COMPRADOR RENUNCIA A TODAS AS REIVINDICAÇÕES CONTRA O VENDEDOR, POR DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS, INTERRUPÇÃO, LUCROS CESSANTES OU PERDAS COMERCIAIS, SEJAM ESTES BASEADOS EM NEGLIGÊNCIA OU VIOLAÇÃO DE GARANTIA POR PARTE DO VENDEDOR OU RESPONSABILIDADE OBJETIVA CIVIL EXTRA CONTRATUAL OU QUALQUER OUTRA CAUSA DE PEDIR.  O VENDEDOR NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O COMPRADOR POR QUAISQUER DANOS, PERDAS OU LESÕES A INDIVÍDUOS OU PROPRIEDADE RESULTANTES DO MANUSEIO, ARMAZENAMENTO, TRANSPORTE, REVENDA OU USO DE SEUS PRODUTOS EM PROCESSOS
DE FABRICAÇÃO, JUNTAMENTE COM OUTRAS SUBSTÂNCIAS OU DE OUTRA FORMA.  EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR CONFORME ESTES TERMOS E CONDIÇÕES OU RELACIONADA À VENDA DOS PRODUTOS PELO VENDEDOR SERÁ SUPERIOR AO PREÇO DE COMPRA DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS ESPECÍFICOS OBJETO DA REIVINDICAÇÃO.

Além disso, o Comprador não poderá cobrar o Vendedor pelas custas e despesas decorrentes de qualquer recall ordenado por autoridades governamentais sem o consentimento por escrito do Comprador.

(14) Estoque: Salvo conforme disposto nas Seções 7 e 11 do presente, o Vendedor não aceitará a devolução de produto ou será responsável por sua destruição. O Comprador se responsabiliza por consumir e/ou pagar por peças obsoletas no inventário do Vendedor, em razão de mudança repentina de conceito ou mistura de produtos promovida pelo Vendedor, assim como a antecipação de EOP, implementação de ações de redução de custos, eliminação de componentes, etc.

(15) Dados Técnicos: Todas as propriedades físicas, declarações e recomendações terão base nos testes e experiências considerados confiáveis pelo Vendedor, porém sem garantias.

(16) Uso do Produto:  O Comprador é exclusivamente responsável por determinar se um Produto é adequado para um fim específico e para seu método de aplicação.  Da mesma forma, e devido à natureza e modo de uso dos Produtos, o Vendedor não se responsabiliza por resultados ou consequências do uso, mau uso ou aplicação de seus Produtos.

(17) Moldes / Matrizes / Ferramental: Salvo se acordado, por escrito, e assinado pelo Vendedor, todos os materiais, equipamentos, instalações e ferramental especial (termo que inclui, mas não se limita a, ferramentas, gabaritos, matrizes, dispositivos de fixação, moldes, modelos, machos especiais, medidores especiais, equipamentos de teste especiais, recursos de fabricação e suas reposições) utilizado na fabricação de Produtos incluídos em Ordens de Produção devem permanecer como propriedade do Vendedor.  Qualquer material, ferramental ou equipamentos fornecidos ao Vendedor pelo Comprador deverá permanecer como propriedade pessoal do Comprador, que deverá manter a propriedade e o direito de posse.

Para Ferramental vendido sob amortização de preço por peça, salvo acordo em contrário por escrito, a quantidade de peças estipulada para amortização deve ser consumida em um período máximo de 1 (um) ano. Após este período, o Comprador deve pagar o valor remanescente para completar o investimento total. Novas OCs devem ser enviadas e aprovadas para quitação deste pagamento.

O Comprador é responsável por solucionar problemas com pagamentos relacionados a Ferramental, em caso de mudança interna em seu sistema de pagamento que afete o reconhecimento de antigos pedidos de Ferramental. O Vendedor fica isento de culpa por atraso no desenvolvimento de Ferramental e entrega de peças devido a atrasos no envio do respectivo Pedido pelo Comprador.

O Comprador é responsável por pagar custos de restauração de Ferramental de sua propriedade produzido na ITW que já tenha chegado ao fim da vida útil e cuja notificação já tenha sido enviada ao Comprador. O Vendedor não será responsável por qualquer escassez e/ou má qualidade dos produtos, caso o Comprador não reconheça que o Ferramental requer recondicionamento.

(18) Impostos: Além do preço de compra, o Comprador pagará ao Vendedor, o valor correspondente a todas astaxas, impostos alfandegários, licenças, tarifas, taxas de licenças, encargos aduaneiros, vendas, uso, privilégio, função, impostos indiretos ou outros impostos federais, estaduais, municipais ou estrangeiros a serem pagos ou recolhidos pelo Vendedor, referentes aos Produtos ou Serviços vendidos ao Comprador.  A não cobrança de taxas e impostos por parte do Vendedor não afetará as obrigações do Comprador nos termos deste instrumento, e este defenderá, isentará e manterá o Vendedor indene, em relação às obrigações tributárias.

(19) Titularidade de Propriedade Intelectual e Uso de Marcas e Nomes Comerciais: Todos os desenhos, know-how, projetos, especificações, invenções, dispositivos, aperfeiçoamentos, processos, direitos autorais, marcas, patentes, suas aplicações e outras informações ou Propriedade Intelectual divulgadas ou, de outra forma, fornecidas ao Comprador pelo Vendedor e todos os direitos ali contidos (coletivamente, a “Propriedade Intelectual”) permanecerão como propriedade do Vendedor e serão mantidas em sigilo pelo Comprador, conforme estes Termos e Condições.  O Comprador não terá reivindicações ou participação na titularidade de qualquer Propriedade Intelectual, devendo tais informações, em qualquer formato e suas cópias, ser devolvidas mediante solicitação escrita do Vendedor.  O Comprador reconhece que nenhuma licença ou direito de qualquer natureza são outorgados ao Comprador sob o presente instrumento em relação à Propriedade Intelectual, exceto pelo direito limitado de utilizar os Produtos do Comprados do Vendedor.  Salvo se especificamente previsto ou listado para pagamento, conforme aprovação do Vendedor, a venda de Produtos ou Serviços ao Comprador não inclui qualquer projeto, aperfeiçoamento ou serviços relacionados à Propriedade Intelectual do Vendedor. O Comprador não utilizará, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, o nome do Vendedor ou qualquer outra marca ou nome comercial que seja agora, ou possa ser futuramente, de propriedade do Vendedor (coletivamente, “Marcas Comerciais”), como parte de sua razão social ou nome fantasia, ou de qualquer maneira relacionada a seus negócios, exceto do modo e até o limite autorizados neste ato ou se aprovado de outra forma, por escrito, pelo Vendedor. Por este instrumento, o Comprador reconhece a propriedade do Vendedor de qualquer Marcar Comercial e a reputação a ela associada. O Comprador não infringirá, causará prejuízo ou contestará a validade de Marcas Comerciais. O Comprador não usará as Marcas Comerciais juntamente quaisquer outras marcas ou nomes. O Comprador concorda em não registrar ou tentar registrar qualquer Marca Comercial ou imitação desta (incluindo variações em idiomas diversos do inglês) ou usar estas Marcas Comerciais para quaisquer produtos e finalidades. O Comprador não utilizar em seus negócios qualquer outra marca similar ou se assemelhe de qualquer forma às Marcas Comerciais, de forma a causar provável engano ou confusão com as Marcas Comerciais. O Comprador deverá cooperar de forma razoável com qualquer esforço do Vendedor para proteger, defender ou aplicar seus direitos relativos às Marcas Comerciais. Caso o Comprador deixe de ser cliente autorizado do Vendedor, por qualquer motivo, deverá descontinuar imediatamente qualquer uso anteriormente autorizado do nome ou Marcas Comerciais do Vendedor.

(20) Informações Confidenciais: Todas as informações fornecidas ou disponibilizadas pelo Vendedor ao Comprador, relacionadas ao objeto destes Termos e Condições ou à Ordem de Compra, deverão ser mantidas em sigilo pelo Comprador.  O Comprador concorda em não utilizar tais informações ou divulgá-las a terceiros (direta ou indiretamente) sem o consentimento prévio do Vendedor.  As obrigações nesse parágrafo não se aplicam a informações que (a) já estavam ou foram disponibilizadas para o público, no momento ou após a divulgação, por meio de publicação ou de outra forma, sem que a violação de qualquer obrigação neste instrumento pelo Comprador, (b) podem ser comprovadas através de registros como sendo propriedade do Comprador antes da divulgação ou (c) forem fornecidas de forma ilegal ao Comprador por terceiros sem obrigação direta ou indireta de
confidencialidade perante o Vendedor.

(21) Infração e Indenização: (a) Salvo conforme estabelecido abaixo, o Vendedor concorda em defender e indenizar o Comprador por reivindicações, custas, danos, responsabilidades e despesas resultantes de infração efetiva de patente, marca ou direitos autorais, apropriação indevida de informações confidenciais ou violação de outros direitos de Propriedade Intelectual, nacionais ou externos, decorrentes da venda do Produto exclusivo do Vendedor ao
Comprador, no tocante ao objeto destes Termos e Condições (contanto que o Produto (i) não seja alterado de forma alguma pelo Comprador ou terceiros, ou associado à outra peça ou produto não fornecido(a) pelo Vendedor, (ii) não seja uma peça dotada de recursos fornecida pelo Comprador ao Vendedor, projetada ou especificada pelo Comprador e (iii) seja usada da maneira a que se destina).  Caso a ação ou reivindicação resulte em ordem judicial que impeça o Vendedor de fornecer qualquer peça ou Produto abrangido por esses Termos e Condições ou se, na opinião razoável do Vendedor, o resultado de tal ação ou reivindicação faça com que seja incapaz de fornecer estas peças ou Produtos, o Vendedor terá o direito, a seu critério e se assim o decidir, de adotar uma ou mais das medidas a seguir:  (i) obter uma licença adequada que permita que o Vendedor continue a fornecer as peças e Produtos ao Comprador; (ii) alterar a peça ou Produto aplicável, de modo a corrigir a infração; (iii) trocar a peça ou Produto aplicável por um(a) não infrator(a) e praticamente equivalente; ou (iv) se o Vendedor não puder cumprir razoavelmente as medidas especificadas nas alíneas (i) – (iii), o Vendedor poderá, a seu exclusivo critério, continuar a vender a peça ou Produto, sem responsabilidade adicional ao Comprador.  (b) O Comprador concorda em defender, isentar ou manter o Vendedor indene, de qualquer reivindicação, custas, danos, responsabilidade e despesas resultantes de infração efetiva ou presumida de patente, marca comercial ou direitos autorais, apropriação indevida de informações confidenciais ou violação de outros direitos de Propriedade Intelectual, nacionais ou externos, decorrentes da fabricação, uso ou venda de peça ou Produto, ou do uso de qualquer processo designado ou especificado pelo Comprador.  (c)  Em caso de reivindicação por terceiros que possa levar a eventual indenização nos termos deste parágrafo, a parte com direito à indenização (a “Parte Indenizada”) notificará, por escrito, a parte responsável pela indenização (a “Parte Indenizadora”), imediatamente após a Parte Indenizada ser efetivamente informada da referida reivindicação.  A Parte Indenizadora deverá ter o direito a se defender e/ou conciliar a reivindicação à sua custa, contanto que o faça de forma diligente e em boa fé.  A Parte Indenizada cooperará com esta defesa e/ou conciliação e terá o direito a participar (mas não controlar) da defesa e/ou conciliação, à sua custa.  Nenhuma conciliação será celebrada, exceto se a Parte Indenizada por liberada de toda a responsabilidade pela reivindicação.

(22) Força Maior: O Vendedor não se responsabilizará por não cumprimento contratual em tempo hábil, caso tal não cumprimento seja resultado de eventos além do controle razoável (um evento de “Força Maior”), incluindo caso fortuito, epidemias, atos de guerra declarados, ou não, bloqueio, ações trabalhistas (seja de funcionários do Vendedor ou de terceiros), escassez e aumento nos custos de matéria prima. Em caso de Força Maior, o prazo para
cumprimento contratual será prorrogado pelo tempo razoavelmente necessário para permitir o cumprimento pelo Vendedor. Durante períodos de escassez por qualquer uma das circunstâncias acima, o Vendedor pode distribuir o suprimento de Produtos ou Serviços disponíveis entre si e seus compradores da maneira que considerar justa e equitativa, a seu arbítrio.

(23) Auditoria: O Comprador ou seus representantes não poderão examinar ou auditar a contabilidade de custos, livros ou registros do Vendedor de qualquer natureza ou assunto, ou outros dados que o Vendedor considerar confidenciais ou privados a seu exclusivo critério.

(24) Funcionários da ITW: Os funcionários de vendas e serviços do Vendedor não possuem qualificação ou autoridade para fazer representações jurídicas, celebrar contratos ou assinar quaisquer documentos do Comprador que afetem responsabilidades ou renunciem a direitos legais, incluindo relativos à transferência de direitos de propriedade intelectual ou a leis de privacidade. Qualquer representação, contrato ou documento dessa natureza não obrigará o Vendedor ou seus funcionários.

(25) Conformidade: O Comprador concorda em cumprir todos as regulamentações, regras, portarias e leis federais, estaduais, locais e estrangeiras, aplicáveis as suas obrigações oriundas do presente e ao uso dos Produtos e Serviços pelo Comprador, incluindo leis de importação/exportação, leis trabalhistas e anticorrupção.

(26) Relacionamento das Partes: Nenhuma disposição nestes Termos e Condições ou no curso da negociação entre as partes poderá ser interpretada de forma a configurar as partes do presente como parceiros, joint ventures ou agentes entre si, ou como autorização para que uma parte obrigue outra de qualquer forma.

(27) Falência: Caso qualquer parte se torne insolvente, não seja capaz de pagar dívidas vencidas, peça ou seja submetida à falência, nomeie um depositário judicial ou ceda seus ativos, a outra parte pode cancelar as obrigações não cumpridas nos termos do presente instrumento.

(28) Cessão e Delegação: A cessão de quaisquer direitos ou delegação de obrigações ou deveres do Comprador previstos nestes Termos e Condições, orçamento do Vendedor, confirmação de pedido, faturamento ou Ordem de Compra não poderá ocorrer sem consentimento prévio, por escrito, do Vendedor.  Qualquer tentativa de cessão ou delegação será inteiramente nula e sem efeito, para todos os fins. O Vendedor pode ceder qualquer Ordem de
Compra e os Termos e Condições ou, de outra forma, transferir seus direitos e/ou obrigações ali previstos.

(29) Cláusula de Integração: Estes Termos e Condições constituem os termos e condições do contrato de compra e venda entre o Vendedor e Comprador, em relação aos Produtos abrangidos pelo presente e suplanta qualquer contrato, entendimento, declaração ou orçamentos anteriores a este respeito.  Nenhuma alteração deste instrumento terá vigência ou efeito, salvo se por escrito e assinada pela parte que se declarar assim vinculada.

(30) Renúncia: Em situação de inadimplemento por parte do Comprador, o Vendedor pode recusar o envio dos Produtos ou a prestação dos Serviços. A não insistência do Vendedor no cumprimento rigoroso destes Termos e Condições pelo Comprador ou em exercer qualquer direito resultante de inadimplemento do Comprador, não comprometerá os direitos do Vendedor caso o fato persista ou no caso de qualquer inadimplemento posterior.  A
dispensa por parte do Vendedor de uma violação destes Termos e Condições por parte do Comprador, não será interpretada como dispensa a qualquer outra violação atual ou futura.

(31) Prescrição de Ações: Não obstante lei prescricional em contrário, qualquer causa de pedir por presumidas violações destes termos e condições por parte do Vendedor, prescreverá, exceto se iniciada pelo Comprador em até 1 (um) ano a partir da ocorrência do evento que deu origem à referida causa.

(32) Custas com Disputas Judiciais: Se disputas judiciais ou arbitragens forem iniciadas entre o Vendedor e o Comprador referentes a qualquer fornecimento nesses Termos e Condições, a parte vencedora terá direito, além de outra medida que lhe for concedida, a uma quantia razoável por honorários advocatícios na disputa ou arbitragem, observado que, se cada parte obtiver vitória parcial, tais custas serão divididas da forma determinada como equitativa pelo tribunal ou árbitro, em virtude de méritos e quantias relativas das reivindicações das partes.

(33) Legislação Aplicável: Qualquer litígio oriundo de, ou relacionado a estes Termos e Condições será regido e interpretado conforme as leis do Brasil, ficando eleito o foro do estado de São Paulo para dirimir quaisquer litígios e/ou controvérsias decorrentes do presente contrato, excluindo-se todos os demais, por mais privilegiados que sejam. Por este instrumento, as partes concordam com o foro e jurisdição exclusivos desses tribunais.

(34) Renúncia a Júri: As partes do presente dispensam e renunciam expressamente a todo e qualquer direito a júri e autorizam que controvérsias sejam conduzida apenas por um Tribunal da jurisdição competente.

(35) Subsistência: Qualquer disposição no Contrato que, por sua natureza, se estenda além da rescisão ou término da venda de Produtos e Serviços, permanecerá em vigor até que seja cumprida.

(36) Individualidade: Caso qualquer disposição no presente instrumento seja considerada ilegais ou inaplicáveis, as disposições aqui restantes permanecerão em pleno vigor e efeito.